GREENITALY1, la prima SPAC specializzata nella green economy, promossa da Matteo Carlotti, VedoGreen e IDEA Capital Funds SGR, annuncia la fusione per incorporazione di PRIMA VERA

PRIMA VERA, operatore di riferimento in Italia specializzato nel settore dell’efficienza energetica, a seguito dell’operazione rilevante approda sul mercato dei capitali per il consolidamento della leadership nazionale e lo sviluppo sui mercati esteri

 

Milano, 25 giugno 2015

Il Consiglio di Amministrazione di GreenItaly1 S.p.A. (“GreenItaly1”), la prima special purpose acquisition company (SPAC) tematica specializzata nel settore della green economy, ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana (“Aim Italia”), ha approvato la business combination (l’“Operazione”), ossia l’operazione di aggregazione tra GreenItaly1 e Prima Vera S.p.A. (“Prima Vera”) consistente, tra l’altro, nell’acquisto parziale e nella successiva fusione per incorporazione in GreenItaly1 di Prima Vera, operatore di riferimento in Italia nel settore dell’efficienza energetica e nella fornitura di soluzioni integrate di energy management per strutture complesse.

Matteo Carlotti, Presidente di GreenItaly1, ha commentato: “Siamo estremamente soddisfatti della società target che abbiamo selezionato che rappresenta un’eccellenza del green made in Italy, in un settore, quello dell’efficienza energetica, che offre significative potenzialità di sviluppo. Attraverso l’operazione offriremo ai nostri investitori l’opportunità di entrare a far parte di un progetto con una strategia chiara, all’interno di una società solida, con un modello di business efficace che ha registrato negli ultimi anni una crescita straordinaria e grande visibilità in termini di backlog”.

Domenico Catanese, Fondatore e Presidente di Prima Vera, ha affermato: “L’operazione con GreenItaly1 permette la trasformazione indispensabile nella futura proiezione di Prima Vera, con l’obiettivo di proseguire nel percorso di crescita in un settore strategico per il futuro del Paese e competere sui mercati internazionali. La SPAC rappresenta lo strumento ideale per reperire i capitali necessari ad accelerare il processo di consolidamento della nostra leadership e incrementare lo standing sul mercato, coinvolgendo nel capitale primari investitori istituzionali”.

Le Società coinvolte

GreenItaly1, società ammessa alle negoziazioni sull’AIM Italia il 27 dicembre 2013, con una raccolta pari a Euro 35 milioni, è la prima SPAC tematica italiana focalizzata sul settore della green economy. La società è promossa da Matteo Carlotti, già promotore della SPAC Made in Italy 1, da Vedogreen S.r.l., società del Gruppo IR Top specializzata nella finanza per le imprese green, e da Idea Capital Funds s.g.r. s.p.a., appartenente al Gruppo DeA Capital/De Agostini, uno dei principali operatori indipendenti italiani nel settore del private equity.

Prima Vera, fondata nel 2000 a Milano, è un operatore di riferimento in Italia nel settore dell’efficienza energetica e nella fornitura di servizi energetici per strutture complesse. Offre soluzioni integrate di energy management, attraverso la progettazione, la realizzazione e il finanziamento di interventi di riqualificazione energetica (servizi di cogenerazione, trigenerazione e teleriscaldamento) con elevato contenuto tecnologico, nonché la gestione e manutenzione degli impianti e la fornitura di servizi connessi per strutture energivore complesse, mirate al contenimento dei consumi e delle emissioni inquinanti e al conseguimento di economie di spesa.

Dal 2002 Prima Vera opera anche attraverso la Divisione Biomedicale, rivolta alla gestione e manutenzione delle apparecchiature biomedicali e dei laboratori di analisi.

Alla fine del 2014, Prima Vera si è aggiudicata un’importante commessa internazionale per operare in qualità di Energy Service Company(ESCO) nell’efficientamento energetico di tutte le strutture sanitarie pubbliche dello Stato d’Israele.

Nello stesso anno, Prima Vera ha avviato rapporti internazionali con il Nord America, che presenta significative prospettive di sviluppo.

Di seguito i principali risultati economico-finanziari di Prima Vera dell’esercizio 2014 redatti secondo i principi contabili italiani:

  • Ricavi pari a Euro 96,1 milioni, con CAGR 2009-2014 pari al 15,3%;
  • EBITDA pari a Euro 13,6 milioni (EBITDA margin pari al 14,2%);
  • Patrimonio Netto di Euro 22,3 milioni;
  • Posizione Finanziaria Netta per Euro 4,7 milioni;
  • Backlog in forte crescita e ad elevata visibilità.

Termini principali dell’Operazione

In data odierna GreenItaly1 e Prima Holding S.r.l. (“Prima Holding”), socio unico di Prima Vera, hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina tempi, termini e modalità di esecuzione dell’Operazione. Esso prevede, inter alia:

  • l’acquisto da parte di GreenItaly1 di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Prima Vera rappresentante al massimo l’8,6%, per un corrispettivo complessivo massimo di circa Euro 8 milioni, tenuto conto di (i) una valutazione complessiva (equity value) di Euro 93 milioni per l’intero capitale sociale e (ii) che non vi siano azionisti di GreenItaly1 recedenti o che in ogni caso il valore delle azioni di GreenItaly1 in relazione alle quali è esercitato il recesso non sia superiore ad Euro 5 milioni;
  • la successiva fusione per incorporazione di Prima Vera in GreenItaly1 (la “Fusione”), sulla base della medesima valutazione complessiva di Euro 93 milioni per l’intero capitale sociale, con conseguente modifica della denominazione sociale di GreenItaly1 S.p.A. in Prima Vera S.p.A.

Il progetto di fusione relativo alla Fusione approvato dal consiglio di amministrazione prevede un rapporto di cambio determinato come segue: ogni n. 10 azioni ordinarie di Prima Vera verranno attribuite a Prima Holding n. 186 azioni di GreenItaly1 (di cui n. 125 azioni ordinarie, n. 58 azioni riscattabili e n. 3 azioni performanti, le cui caratteristiche sono di seguito indicate), con esclusione di un conguaglio in denaro.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto comune ai sensi dell’art. 2501-sexies c.c. al fine del rilascio della relazione sulla congruità del rapporto di cambio (previsto entro la prima metà del mese di luglio).

Le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’art. 2501-quater c.c., sono costituite dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2014, rispettivamente, di Prima Vera e GreenItaly1.

Per effetto della Fusione, Prima Holding deterrà una partecipazione che, in funzione della percentuale dei soci di GreenItaly1 recedenti, sarà compresa fra il 69% e il 75% circa del capitale sociale della società risultante dalla Fusione stessa (la “Società Post Fusione”).

Le azioni riscattabili saranno pari a una quota compresa tra circa il 21,6% e il 23,7% del capitale sociale della Società Post Fusione e saranno attribuite in concambio alla sola Prima Holding. Dette azioni non saranno ammesse a quotazione, daranno diritto sia al voto sia alla percezione dei dividendi, saranno intrasferibili fino alla loro conversione in azioni ordinarie e saranno convertite alla pari (in tre distinte tranche) in azioni ordinarie successivamente all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, in conformità a quanto previsto dallo statuto della Società Post Fusione.

Le azioni performanti saranno pari a una quota compresa tra l’1,1% e l’1,2% del capitale sociale della Società Post Fusione e saranno attribuite in concambio alla sola Prima Holding. Dette azioni non saranno ammesse a quotazione, daranno diritto sia al voto sia alla percezione dei dividendi, saranno intrasferibili fino alla loro conversione in azioni ordinarie e saranno convertite (in tre distinte tranche) in azioni ordinarie, in rapporto di 25 azioni ordinarie per ogni azione performante convertita, al raggiungimento di determinate soglie di prezzo delle azioni ordinarie GreenItaly1 sul mercato (rispettivamente Euro 12,00 entro i primi 24 mesi; Euro 13,50 tra il venticinquesimo mese e il trentaseiesimo mese; e Euro 15 tra il trentasettesimo e il quarantottesimo mese), in conformità a quanto previsto dallo statuto della Società Post Fusione.

La quota esatta detenuta da Prima Holding nella Società Post Fusione dipenderà dal numero di azioni di GreenItaly1 eventualmente oggetto del diritto di recesso, in quanto, come previsto dallo statuto di GreenItaly1, i soci che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di Fusione potranno recedere dalla società ai sensi dell’art. 2437 c.c..

In relazione a quanto sopra, si precisa che, a norma dell’art. 15.3 dello statuto di GreenItaly1, la delibera dell’assemblea straordinaria di GreenItaly1 che approva il progetto di fusione relativo alla Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dell’art. 4 dello statuto medesimo, è soggetta alla condizione risolutiva dell’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di GreenItaly1. Il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie verrà comunicato nei termini e con le modalità previsti dallo statuto di GreenItaly1 e, pertanto, almeno 15 giorni prima della data fissata per l’Assemblea chiamata a deliberare l’Operazione.

Al fine di attribuire stabilità all’assetto azionario della Società Post Fusione, Prima Holding assumerà un impegno di lock up di 24 mesi dall’efficacia della Fusione in relazione sia alle azioni ordinarie emesse a servizio del concambio di Fusione che alle azioni ordinarie eventualmente derivanti dalla conversione delle azioni riscattabili e delle azioni performanti.

Prima Holding ha accettato di porre in essere un meccanismo che garantirà agli azionisti della Società Post Fusione un ristoro economico – tramite la riduzione della propria partecipazione nella Società Post Fusione rappresentata da azioni riscattabili – nel caso di mancato raggiungimento, da parte della Società Post Fusione, dei seguenti obbiettivi di utile netto: (i) Euro 4,8 milioni al 31 dicembre 2015; (ii) Euro 5,3 milioni al 31 dicembre 2016; (iii) Euro 6,3 milioni al 31 dicembre 2017. Più in dettaglio, qualora la Società Post Fusione non raggiunga tali obbiettivi, questa avrà la facoltà di riscattare, senza oneri, per ogni esercizio di riferimento, un terzo delle azioni riscattabili emesse in concambio, in tutto o in parte, in proporzione al differenziale negativo tra utile netto effettivamente conseguito e utile netto obiettivo, le azioni riscattabili di proprietà di Prima Holding.

La Società Post Fusione, in considerazione delle dimensioni del proprio business, si propone di transitare dall’AIM Italia al Mercato Telematico Azionario.

Il Consiglio di Amministrazione della Società Post Fusione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, sarà composto da n. 8 (otto) membri, di cui:

  • n. 5 (cinque) consiglieri nominati su designazione di Prima Holding;
  • n. 2 (due) consiglieri nominati su designazione dei soci promotori di GreenItaly1;
  • n. 1 (uno) consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del medesimo decreto, designato congiuntamente da GreenItaly1 e Prima Vera.

La Fusione presuppone il completamento, entro il 15 dicembre 2015, delle verifiche necessarie al fine del riconoscimento della possibilità, per la società risultante dalla Fusione, di subentrare in continuità a Prima Vera, nei contratti e nei settori di riferimento.

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L’Operazione si configura come un reverse take-over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e, pertanto, presuppone il rilascio delle necessarie attestazioni del Nomad ai fini della pubblicazione del documento informativo relativo all’Operazione.

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Intermonte, che ha agito come Global Coordinator nella quotazione di GreenItaly1, ricopre il ruolo di Nominated Adviser.

GreenItaly1 è stata assistita da Rothschild S.p.A..

Prima Holding e Prima Vera sono state assistite da Vitale & Co. S.p.A..

K Studio Associato e KPMG S.p.A. hanno svolto rispettivamente attività di due diligence fiscale, legale e giuslavoristica e due diligencecontabile sul gruppo Prima Vera per conto di GreenItaly1.

Value Partners ha svolto la business due diligence per conto di GreenItaly1.

IR Top Consulting agisce in qualità di advisor per le investor & media relations.